Kto może założyć spółkę partnerską?

Prowadzenie spółki partnerskiej jest ciekawym rozwiązaniem dla osób, które wykonują ten sam zawód. Ta forma działalności nie jest jednak przeznaczona dla każdego, warto więc wiedzieć kiedy możemy z niej skorzystać i na jakich zasadach działa spółka partnerska.

Czym jest spółka partnerska?

Zgodnie z treścią art. 86 Kodeksu spółek handlowych, spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.

Spółka partnerska należy do kategorii osobowych spółek prawa handlowego, co oznacza, że do jej powstania nie jest potrzebne zgromadzenie jakiegokolwiek kapitału zakładowego, tak jak ma to miejsce w przypadku spółki akcyjnej lub spółki z o.o. (więcej na temat spółek kapitałowych możesz przeczytać na stronie https://www.inlegis-gliwice.pl).

Wspólnicy w spółce partnerskiej

Cechą wyróżniającą spółkę partnerską jest współdziałanie w celu wykonywania wolnego zawodu, a na partnerach ciąży obowiązek wniesienia całej ich profesjonalnej pracy do spółki.

Spółka partnerska charakteryzuje się ograniczeniami w zakresie doboru wspólników. W przeciwieństwie do innych spółek prawa handlowego, osobowych lub kapitałowych, partnerami mogą być wyłącznie przedstawiciele tzw. wolnych zawodów. Takie osoby są jednocześnie założycielami danej spółki – oczywiście z biegiem czasu mogą do niej przystępować także nowe osoby.

Jak stanowi art. 87 KSH, partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Okazuje się jednak, że KSH posługuje się katalogiem zamkniętym zawodów, które mogą działać w ramach spółek partnerskich.

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów:

adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Pamiętajmy, że status wolnego zawodu uzyskuje się z chwilą otrzymania uprawnień do wykonywania określonej profesji – następuje to najczęściej po zdaniu właściwego egzaminu zawodowego lub ukończeniu odpowiednich studiów. Partner musi być także przedsiębiorcą, a więc faktycznie wykonywać określoną działalność gospodarczą – sam fakt posiadania prawa do wykonywania określonego wolnego zawodu nie będzie więc wystarczający do tego, aby stać się wspólnikiem spółki partnerskiej.

Obowiązek określenia partnera w firmie spółki

Nazwa spółki partnerskiej, poprawie określana jako firma, powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

Takie uregulowanie ma na celu klarowność udziału spółki w obrocie gospodarczym. Profil działania danej spółki partnerskiej powinien być jasny od samego początku dla każdego potencjalnego klienta. Przykładowo możemy posłużyć się określeniami:

„Jan Nowak i Paweł Kowalski – spółka partnerska doradców podatkowych”
„Kowalski i Nowak – spółka partnerska adwokatów”

Oczywiście nie ma przeszkód do tego, aby w firmie spółki znalazły się imiona lub skróty imion partnerów, można użyć także liczby mnogiej ich nazwisk (szczególnie, gdy partnerami są osoby z tej samej rodziny).

Jak założyć spółkę partnerską?

Zebranie przedstawicieli wolnych zawodów chętnych do prowadzenia wspólnej działalności jest dopiero pierwszym krokiem do powstania spółki partnerskiej. Przyszli wspólnicy muszą zawrzeć stosowną umowę, a następnie zarejestrować spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Umowa spółki partnerskiej powinna może być zawarta w zwykłej formie pisemnej – nie ma więc konieczności wizyty w kancelarii notarialnej. Pamiętajmy, że dla swej ważności taka umowa powinna zawierać w swej treści:

określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
przedmiot działalności spółki;
nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy - nazwiska i imiona tych partnerów;
firma i siedziba spółki;
czas trwania spółki, jeżeli jest on oznaczony;
określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Prawidłowo sporządzona umowa spółki musi być przekazana do właściwego sądu rejestrowego wraz z wnioskiem rejestracyjnym. Zgłoszenie powinno zawierać:

firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń;
określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
przedmiot działalności spółki;
nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki - nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;
nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.